Риски дробления бизнеса с участием ФЛП и новые требования финмониторинга

10 декабря 2025

Почему банки активизировали проверки ФЛП и что стало толчком

В последнее время предприниматели все чаще сталкиваются с ситуациями, когда банки требуют дополнительные документы, приостанавливают операции ФЛП, отказывают в новых платежах или полностью прекращают обслуживание. На первый взгляд это выглядит как «внутренняя политика банка», но реальная причина гораздо глубже: усиление финансового мониторинга в отношении схем дробления бизнеса через ФЛП.

Главный регуляторный толчок — письмо НБУ от 01.11.2024 № 25-0005/82615, которое стало инструкцией для всех банков и небанковских финансовых учреждений. НБУ указал финучреждениям:

• усилить контроль операций юрлиц с ФЛП,
• активно искать признаки «разделения бизнеса» по налоговым схемам,
• документировать все подозрительные операции и сообщать в Госфинмониторинг,
• оценивать риски продолжения сотрудничества с клиентами, которые имеют признаки схемности.

Круг адресатов письма — вся финансовая среда: банки, небанковские учреждения, НАБУ и АУБ. Таким образом, письмо НБУ фактически запустило масштабную национальную кампанию по борьбе с дроблением бизнеса, в которой банки стали ключевым фильтром.

Что НБУ считает «дроблением бизнеса» и почему это опасно

Сущность дробления бизнеса
НБУ, основываясь на подходах налоговых и правоохранительных органов, трактует дробление как способ искусственно распределить деятельность юрлица между несколькими субъектами, чаще всего — ФЛП-единщиками.

Такие операции обычно преследуют налоговую цель:

• уменьшить уплату налогов (НДФЛНалог на доходы физических лиц , ЕСВЕдиный социальный взнос, НДСНалог на добавленную стоимость, налог на прибыль),
• формировать искусственные расходы через «формальные» услуги от ФЛП,
• маскировать реальные обороты юрлица,
• минимизировать налоговую базу или избегать контроля.

Почему внимание НБУ к схемам усилилось именно сейчас
Причина очевидна:

схемы дробления приводят к существенным потерям для бюджета, что в условиях войны является критическим фактором. НБУ прямо указывает: уклонение от налогов подрывает способность государства финансировать оборону и социальные программы, поэтому сотрудничество финансового сектора с фискальной службой становится обязательным.

Признаки дробления бизнеса: что видят банки

НБУ систематизировал признаки, которые позволяют финансовым учреждениям установить связи между юрлицом и ФЛП и определить возможную «Группу». Эти признаки разделены на основные и дополнительные.

Ниже — углубленная, адаптированная и уникализированная таблица с комментариями.

Важно: НБУ прямо указывает, что список не исчерпывающий, и финансовые учреждения могут устанавливать собственные дополнительные критерии.

Как банки организуют финмониторинг в соответствии с указаниями НБУ

Письмо НБУ коренным образом меняет подход финансовых учреждений к работе с клиентами — особенно новыми.

Проверка на этапе открытия счета
Финучреждения обязаны:

• определить деловую цель клиента,
• проанализировать реальные процессы деятельности,
• установить способ продажи (магазин, сайт, склады, онлайн-платформы),
• исследовать материальные ресурсы (персонал, техника, аренда),
• зафиксировать данные в документах финмону.

Сухой КВЭДКлассификации видов экономической деятельности — не аргумент. Банк должен понять реальную суть хозяйственной деятельности.

НБУ рекомендует не доверять дистанционной идентификации
Регулятор прямо указал: дистанционное установление деловых отношений в контексте финмониторинга — неэффективно.

Поэтому банки:

• приглашают новых клиентов на собеседования,
• проводят глубокие анкетирования,
• требуют дополнительные документы и объяснения.

Индикаторы подозрительности финопераций (согласно Положению № 65 и № 107)

Кроме признаков дробления, банки обязаны использовать формальные индикаторы из финмон-стандартов.

Ключевые индикаторы:

1. Клиент не может четко объяснить, чем реально занимается.
2. Есть признаки, что операция проводится в интересах третьего лица, не указанного в документах.
3. Один представитель управляет счетами нескольких клиентов без логического обоснования.
4. Фактические обороты не соответствуют заявленным при открытии счета.

Важные дополнительные индикаторы (адаптация приложения 20 Положения № 65):

• клиент избегает предоставления документов или предоставляет сомнительные бумаги;
• указать не удается — клиент не отвечает по телефону или адресу;
• клиент не ориентируется в собственных финансовых операциях;
• нет платежей, характерных для обычной хозяйственной деятельности (аренда, налоги, коммунальные услуги);
• физический контроль посторонних лиц над клиентом (подсказки, надзор);
• большое количество мелких платежей, которые агрегируются в крупные переводы.

Эти индикаторы банки используют параллельно с признаками дробления.

Меморандум банков о РРО, ФЛП и финмониторинге (2024 г.)

В декабре 2024 г. НАБУ, АУБ и ведущие банки подписали Меморандум о прозрачности рынка платежных услуг. На данный момент к документу присоединилось более 51 банка и 2 платежные системы.

Что Меморандум устанавливает в отношении ФЛП:

• применение риск-ориентированного подхода к новым ФЛП группы 1;
• оценка рисков для ФОП групп 2–3 и общесистемников;
• анализ операций в динамике.

Основания для углубленной проверки:

• резкий рост количества операций;
• остаток «0» на счете утром и вечером;
• нетипичное увеличение платежей от физических лиц;
• фрагментация платежей между одними и теми же контрагентами.

Отдельный раздел Меморандума посвящен изучению ФЛП как части «группы связанных компаний». Он полностью повторяет подход НБУ.

Последствия финмониторинга: что ждет бизнес

Если банк устанавливает признаки Группы
Он обязан:

• сообщить Госфинмониторинг (как специальный орган),
• пересмотреть уровень риска клиента,
• принять решение о продолжении или прекращении сотрудничества,
• в случае высоких рисков — фактически заблокировать обслуживание.

На практике это означает:

• блокирование платежей,
• закрытие счетов,
• передачу информации в налоговые органы.

И такие случаи уже массовые — во всех регионах.

Законопроект № 14161: создание Реестра «дропов»

В ВРУ зарегистрирован законопроект, который предусматривает создание Реестра лиц, платежные операции которых требуют усиленного контроля. Это своеобразный список «финансовых мулов».

Кто может попасть в Реестр:

1. физические лица, которые передают свои счета/карты третьим лицам;
2. торговцы или ФЛП, которые принимают платежи, не соответствующие заявленному виду деятельности.

Законопроект вводит новую норму — ч. 29 ст. 38 Закона «О платежных услугах», которая требует:

торговец должен осуществлять фактическую деятельность в соответствии с MCC-кодом, установленным эквайром.

Последствия попадания в Реестр:

• практический запрет на обслуживание в большинстве банков;
• регулярные проверки со стороны финмониторинга;
• повышенное внимание ГНС и правоохранительных органов.

Фактически это станет «черной меткой» для таких клиентов.

Обобщающие выводы

1. НБУ и банки значительно усилили борьбу со схемами дробления бизнеса.
2. ФЛП, которые тесно связаны с юрлицами, автоматически попадают в «зону риска».
3. Признаки дробления — не доказательства нарушений, но они запускают механизмы финмониторинга.
4. Меморандум банков и законопроект о Реестре «дропов» делают контроль системным.
5. Бизнесу нужно провести самодиагностику своих отношений с ФЛП, проверить реальность операций, наличие ресурсов, логику платежей и документировать каждую операцию.