Ризики дроблення бізнесу за участю ФОП та нові вимоги фінмоніторингу

10 грудня 2025

Чому банки активізували перевірки ФОП і що стало поштовхом

Останнім часом підприємці дедалі частіше стикаються з ситуаціями, коли банки вимагають додаткові документи, призупиняють операції ФОП, відмовляють у нових платежах або повністю припиняють обслуговування. На перший погляд це виглядає як «внутрішня політика банку», але реальна причина значно глибша: посилення фінансового моніторингу щодо схем дроблення бізнесу через ФОП.

Головний регуляторний поштовх — лист НБУ від 01.11.2024 № 25-0005/82615, який став інструкцією для всіх банків та небанківських фінансових установ. НБУ вказав фінустановам:

посилено контролювати операції юросіб із ФОП,
активно шукати ознаки «поділу бізнесу» за податковими схемами,
документувати всі підозрілі операції та повідомляти Держфінмоніторинг,
оцінювати ризики продовження співпраці з клієнтами, які мають ознаки схемності.

Коло адресатів листа — все фінансове середовище: банки, небанківські установи, НАБУ і АУБ. Тож лист НБУ фактично запустив масштабну національну кампанію боротьби з дробленням бізнесу, у якій банки стали ключовим фільтром.

Що НБУ вважає «дробленням бізнесу» і чому це небезпечно

Сутність дроблення бізнесу
НБУ, ґрунтуючись на підходах податкових та правоохоронних органів, трактує дроблення як спосіб штучно розподілити діяльність юрособи між кількома суб’єктами, найчастіше — ФОП-єдинниками.

Такі операції зазвичай мають податкову мету:

зменшити сплату податків (ПДФОПодаток на доходи фізичних осіб, ЄСВЄдиний соціальний внесок, ПДВПодаток на додану вартість , податок на прибуток),
формувати штучні витрати через «формальні» послуги від ФОП,
маскувати реальні обороти юрособи,
мінімізувати податкову базу або уникати контролю.

Чому увага НБУ до схем посилилася саме зараз
Причина очевидна:

схеми дроблення спричиняють суттєві втрати для бюджету, що в умовах війни є критичним фактором. НБУ прямо зазначає: ухилення від податків підриває здатність держави фінансувати оборону та соціальні програми, тому співпраця фінансового сектору з фіскальною службою стає обов’язковою.

Ознаки дроблення бізнесу: що бачать банки

НБУ систематизував ознаки, які дозволяють фінансовим установам встановити зв’язки між юрособою та ФОП і визначити можливу «Групу». Ці ознаки поділені на основні та додаткові.

Нижче — поглиблена, адаптована та унікалізована таблиця з коментарями.

Важливо: НБУ прямо вказує, що список не вичерпний, і фінансові установи можуть встановлювати власні додаткові критерії.

Як банки організовують фінмоніторинг відповідно до вказівок НБУ

Лист НБУ докорінно змінює підхід фінансових установ до роботи з клієнтами — особливо новими.

Перевірка на етапі відкриття рахунку
Фінустанови зобов’язані:

визначити ділову мету клієнта,
проаналізувати реальні процеси діяльності,
встановити спосіб продажу (магазин, сайт, склади, онлайн-платформи),
дослідити матеріальні ресурси (персонал, техніка, оренда),
зафіксувати дані в документах фінмону.

Сухий КВЕДКласифікація видів економічної діяльності — не аргумент. Банк має зрозуміти реальну суть господарської діяльності.

НБУ рекомендує не довіряти дистанційній ідентифікації
Регулятор прямо зазначив: дистанційне встановлення ділових відносин у контексті фінмоніторингу — неефективне.

Тому банки:

запрошують нових клієнтів на співбесіди,
проводять глибокі анкетування,
вимагають додаткові документи та пояснення.

Індикатори підозрілості фіноперацій (за Положенням № 65 та № 107)

Окрім ознак дроблення, банки зобов’язані використовувати формальні індикатори з фінмон-стандартів.

Ключові індикатори:

Клієнт не може чітко пояснити, чим реально займається.
Є ознаки, що операція проводиться в інтересах третьої особи, не вказаної в документах.
Один представник управляє рахунками кількох клієнтів без логічного обґрунтування.
Фактичні обороти не відповідають заявленим при відкритті рахунку.

Важливі додаткові індикатори (адаптація додатка 20 Положення № 65):

клієнт уникає надання документів або дає сумнівні папери;
зазначити не вдається — клієнт не відповідає за телефоном чи адресою;
клієнт не орієнтується у власних фінансових операціях;
немає платежів, характерних для звичайної госпдіяльності (оренда, податки, комунальні послуги);
фізичний контроль сторонніх осіб над клієнтом (підказки, нагляд);
велика кількість дрібних платежів, що агрегуються у великі перекази.

Ці індикатори банки використовують паралельно з ознаками дроблення.

Меморандум банків щодо РРО, ФОП і фінмоніторингу (2024 р.)

У грудні 2024 р. НАБУ, АУБ та провідні банки підписали Меморандум про прозорість ринку платіжних послуг. Наразі до документа приєдналося понад 51 банк і 2 платіжні системи.

Що Меморандум встановлює щодо ФОП:

застосування ризик-орієнтованого підходу до нових ФОП групи 1;
оцінка ризиків для ФОП груп 2–3 та загальносистемників;
аналіз операцій у динаміці.

Підстави для поглибленої перевірки:

різке зростання кількості операцій;
залишок «0» на рахунку зранку й увечері;
нетипове збільшення платежів від фізосіб;
фрагментація платежів між одними й тими ж контрагентами.

Окремий розділ Меморандуму присвячений вивченню ФОП як частини «групи пов’язаних компаній». Він повністю повторює підхід НБУ.

Наслідки фінмоніторингу: що чекає на бізнес

Якщо банк встановлює ознаки Групи
Він зобов’язаний:

повідомити Держфінмоніторинг (як спеціальний орган),
переглянути рівень ризику клієнта,
ухвалити рішення щодо продовження або припинення співпраці,
у разі високих ризиків — фактично заблокувати обслуговування.

На практиці це означає:

блокування платежів,
закриття рахунків,
передання інформації до податкових органів.

І такі випадки вже масові — у всіх регіонах.

Законопроєкт № 14161: створення Реєстру «дропів»

У ВРУ зареєстровано законопроєкт, який передбачає створення Реєстру осіб, платіжні операції яких потребують посиленого контролю. Це своєрідний список «фінансових мулів».

Хто може потрапити до Реєстру:

фізособи, які передають свої рахунки/картки третім особам;
торговці або ФОП, які приймають платежі, що не відповідають заявленому виду діяльності.

Законопроєкт вводить нову норму — ч. 29 ст. 38 Закону «Про платіжні послуги», яка вимагає:

торговець повинен здійснювати фактичну діяльність відповідно до MCC-коду, встановленого еквайром.

Наслідки потрапляння до Реєстру:

практична заборона на обслуговування у більшості банків;
регулярні перевірки з боку фінмоніторингу;
підвищена увага ДПС та правоохоронців.

Фактично це стане «чорною міткою» для таких клієнтів.

Як власнику використати гроші бізнесу «для себе»: докладний гайд для ФОП та юросіб

Узагальнюючі висновки

НБУ та банки значно посилили боротьбу зі схемами дроблення бізнесу.
ФОП, які тісно пов’язані з юрособами, автоматично потрапляють у «зону ризику».
Ознаки дроблення — не докази порушень, але вони запускають механізми фінмоніторингу.
Меморандум банків та законопроєкт про Реєстр «дропів» роблять контроль системним.
Бізнесу потрібно провести самодіагностику своїх відносин із ФОП, перевірити реальність операцій, наявність ресурсів, логіку платежів та документувати кожну операцію.