Повторна реєстрація ФОП: особливості оподаткування

15 жовтня 2025

Повторна реєстрація ФОП платником ЄП

Жоден нормативний акт не забороняє реєструвати ФОП повторно протягом того ж календарного року. Кількість таких реєстрацій законом не обмежена. Обмеження і суперечки виникають саме при повторному виборі спрощеної системи (ЄП).

Позиція податкової (фіскалів)

Фіскальна позиція традиційна: якщо ФОП на початку року вже був на спрощеній системі і припинив діяльність, то при повторній реєстрації в цьому ж році вибрати ЄП не можна (БЗ 107.08.01). Обґрунтовують це посиланням на п.п. 298.1.4 ПКУ: перехід на ЄП допустимий «один раз на рік». 

Логіка фіскалів — саме перебування на ЄП з 01 січня = реалізація права на вибір, а значить, друга заява в тому ж році — «повторна» і заборонена. Отже, повернутися на ЄП можна тільки з 1 січня наступного року. Приклад: закрився в 2025-му — стати спрощенцем, на їхню думку, можна лише з початку 2026 року.

Аргументований альтернативний підхід

Буквальне прочитання п.п. 298.1.4 ПКУ показує: заборона стосується повторної подачі заяви про перехід на ЄП протягом одного календарного року. Якщо ж ФОП вже перебував на ЄП з 01.01.2025, потім припинив діяльність і пізніше знову зареєструвався, то фактично він подає першу в поточному році заяву про вибір ЄП (а не про «перехід» з іншої системи). 

Прямої заборони в ПКУПодатковий кодекс України на таку ситуацію немає. Проте податківці інтерпретують «факт перебування» на ЄП як використання права на вибір, через що другу заяву вони вважають неприпустимою.

Практичний наслідок

Якщо при повторному відкритті в тому ж році ФОП має намір працювати на ЄП, висока ймовірність спору з податковою та необхідності судового захисту. Відзначається, що судова практика складається на користь платників (з посиланням на загальний висновок статті).

Важливе попередження

Бувають ситуації, коли при повторній реєстрації заяву на ЄП подають відразу держреєстратору і ФОП без перешкод потрапляє до Реєстру платників ЄП. Формально це відповідає духу ПКУ, але фіскали можуть заднім числом виключити такого ФОП з Реєстру, мотивуючи тим, що права на ЄП при повторній реєстрації не було. У такому кейсі питання, ймовірно, теж доведеться вирішувати в суді.

Обсяг доходу для обрання ЄП і вибір групи

База для розрахунку лімітів
Якщо до припинення діяльності ФОП не був на ЄП, то при повторній реєстрації в тому ж році він може вибирати спрощену систему при дотриманні лімітів доходу для відповідної групи (п. 291.4 ПКУ). Спеціальних правил для повторно зареєстрованих немає, діють загальні:

• при визначенні групи враховується дохід за попередній календарний рік, незалежно від системи, на якій він отриманий;
• висновок підтверджується позиціями податківців: БЗ 107.01.01, листи ДПСУ від 20.03.2025 № 1526/ІПК/99-00-04-03-03 та від 04.03.2025 № 1151/ІПК/99-00-04-03-03.

Приклад: повторна реєстрація у вересні 2025 року — орієнтир для вибору групи ЄПЄдиний податок — це дохід за 2024 рік. Паралельно, щоб залишатися на ЄП у 2026 році, потрібно не перевищити ліміти за фактичним доходом за 2025 рік.

Який дохід враховувати для лімітів поточного року?

Проблемне питання: для «річного» ліміту 2025 враховувати весь підприємницький дохід 2025 року (включаючи період до ліквідації) або тільки після повторної реєстрації (і вибору ЄП)? 

ПКУ прямої відповіді не дає. З точки зору логіки — враховувати загальний річний дохід. Але фіскали (БЗ 107.01.03) дотримуються вигідної для платників трактування: враховувати тільки дохід після повторної реєстрації та вибору ЄП. Такий підхід не закріплений в ПКУ. 

Тому для безпечної практики розумно отримати індивідуальну податкову консультацію (ІПК); без неї консервативніше враховувати весь дохід року, включаючи проміжок до ліквідації.

Поріг «1 млн грн» і обов'язкова реєстрація платником ПДВ

При повторній реєстрації на загальній системі виникає питання: чи потрібно для порогу по ПДВПодаток на додану вартість враховувати поставки «старого» ФОП? Згідно з п. 181.1 ПКУ, обов'язок реєструватися виникає, якщо за останні 12 місяців обсяг оподатковуваних операцій перевищив 1 млн грн.

• Логічний підхід: повторна реєстрація — це новий старт, тому обороти «попереднього» ФОП не повинні брати участь у новому 12-місячному тесті.
• Позиція податківців інша: у БЗ 101.02 вони стверджують, що операції минулої реєстрації потрібно враховувати при розрахунку критерію «1 млн грн» при повторній реєстрації ФОП на загальній системі.

Ризики та практичний вибір

Якщо не погодитися з фіскалами і не зареєструватися платником ПДВ вчасно, можливі санкції за несвоєчасну реєстрацію. Тим, хто не готовий сперечатися, варто застосовувати консервативний підхід: для 12-місячного вікна враховувати всі поставки, включаючи період між закриттям і новою реєстрацією, і незалежно від того, чи була це загальна або спрощена система в «минулому житті».

Амортизація ОЗ після повторної реєстрації

Щодо основних засобів, що залишилися від колишньої діяльності, прямої заборони на амортизацію ПКУ не містить. При виконанні умов — актив відповідає визначенню ОЗОсновні засоби (п.п. 14.1.138 ПКУ) і використовується в господарській діяльності (п.п. 177.4.6 ПКУ) — амортизація допустима і включається до витрат (ст. 177 ПКУ).

Нараховувати амортизацію слід за загальними правилами — пооб'єктно (п.п. 177.4.8 ПКУ) і за наявності документально підтвердженої вартості, що підлягає амортизації (п.п. 177.4.9 ПКУ).

Яка вартість береться в базу?

ПКУ прямо не відповідає на це питання для кейсу «повторна реєстрація». У схожій ситуації — при переході з ЄП на загальну систему — фіскали в БЗ 104.05 вказують: амортизація визначається з залишкової вартості на момент переходу. За аналогією, після повторної реєстрації розумно використовувати залишкову вартість на дату фактичного «повернення» об'єкта в експлуатацію у повторно зареєстрованого ФОП.

Ілюстративний приклад

Верстат куплений у 2024 р. за 600 000 грн; термін — 5 років; річна амортизація — 120 000 грн, місячна — 10 000 грн. Діяльність припинена в травні 2025 р., повторна реєстрація — з 01.09.2025. З січня 2024 по серпень 2025 «накопичено» 19 місяців амортизації = 190 000 грн; залишкова вартість — 410 000 грн. Після повторної реєстрації можна продовжувати нараховувати з 410 000 грн по 10 000 грн/місяць ще 41 місяць (60 − 19).

Це найбільш обережний шлях. Альтернатива (не закріплена спеціальною нормою): амортизувати тільки «фактичні» місяці експлуатації в статусі ФОП, виключаючи «паузи» ліквідації. Тоді замість 41 вийде 45 місяців (60 − 15), але такий підхід є більш суперечливим.

Товарні залишки з «минулої» підприємницької діяльності

Дозволеність реалізації

Продаж залишків, придбаних до припинення ФОП, при повторній реєстрації не заборонена. Але вимоги залежать від системи:

1. ЄП — відповідний вид діяльності повинен бути вказаний у Реєстрі платників ЄП; крім того, ПКУ не повинен забороняти реалізацію відповідних товарів на обраній групі.
2. Загальна система — щоб вартість таких товарів потрапила до витрат, необхідно дотриматися п. 177.2 ПКУ:

• наявність документів, що підтверджують придбання (вони «переходять у спадок» від колишнього ФОП);
• використання товару в господарській діяльності;

На достатність цих двох умов натякають і податківці (БЗ 104.05).

Облік товарних запасів

Якщо повторно зареєстрований ФОП: на загальній системі, або
на ЄП, але є платником ПДВ, або на ЄП без ПДВ, але торгує «ризиковими» категоріями (ТСБТ, ліки, медичні вироби, ювелірні вироби),
то він зобов'язаний вести облік товарних запасів (п. 12 ст. 3 Закону про РРО). Починати — з дати повторної реєстрації. 

Перший запис у формі обліку (додаток до Порядку № 496 — наказ Мінфіну від 03.09.2021 № 496) вносять вранці того ж дня, коли датована повторна реєстрація. У першому рядку фіксують усі наявні на цю дату товари, навіть без підтверджуючих документів. Саме внесення залишків легалізує їх у товарному обліку; далі показується тільки вибуття.

Грошові потоки з «минулого життя» ФОП

Повернення авансів
Якщо контрагенти після повторної реєстрації повертають аванси, сплачені до ліквідації, такі суми не утворюють дохід — підприємець фактично отримує назад свої ж кошти. Оподаткування не виникає.

Погашення боргів за раніше відвантажені товари/послуги

Ситуація складніша і залежить від системи та видів діяльності:

Загальна система. За п. 177.6 ПКУ надходження кваліфікуються виходячи з їх природи:

• якщо надходження відповідають видам діяльності, що здійснюються ФОП після повторної реєстрації, — це підприємницький дохід;
• якщо ні — це цивільні доходи фізичної особи, що оподатковуються за правилами розділу IV ПКУ.

ЄП.

• Якщо надходження укладаються в дозволені для обраної групи ЄП види діяльності — оподатковуються як підприємницький дохід спрощенця.
• Якщо не вкладаються (вид не внесений до Реєстру платників ЄП або заборонений для групи), фіскали, швидше за все, кваліфікують суми як дохід єдиноподатника від «нелегальної» діяльності з усіма наслідками: для груп 1–2 — підвищена ставка 15 % і обов'язковий перехід на загальну систему; для групи 3 — втрата права на спрощену систему.

Коли ФОП мають право працювати без РРО/ПРРО: ключові умови та типові помилки підприємців

Висновки

1. Повторно зареєструватися як ФОП у тому ж році можна, але вибір ПС у цей же рік — зона суперечок. Фіскали спираються на п.п. 298.1.4 ПКУ (БЗ 107.08.01), хоча прямої заборони для описаної ситуації ПКУ не містить. Судова практика, за повідомленням авторів, частіше на боці платників.
2. Для групи ЄП орієнтуємося на дохід попереднього календарного року (п. 291.4 ПКУ; БЗ 107.01.01; листи ДПСУ від 20.03.2025 № 1526/ІПК/99-00-04-03-03 та від 04.03.2025 № 1151/ІПК/99-00-04-03-03). Спірний момент — чи вважати для лімітів поточного року тільки дохід після повторної реєстрації (БЗ 107.01.03) або весь річний дохід; безпечніше — отримати ІПК.
3. За ПДВ-порогом 1 млн (п. 181.1 ПКУ) фіскали (БЗ 101.02) хочуть враховувати обороти «старого» ФОП; незгода з цим тягне за собою ризик штрафів за несвоєчасну реєстрацію платником ПДВ.
4. Амортизація ОЗ при повторній реєстрації допустима (ст. 177 ПКУ, п.п. 14.1.138, 177.4.6, 177.4.8, 177.4.9), розумно спиратися на залишкову вартість за аналогією з БЗ 104.05; можливий альтернативний (більш ризикований) спосіб — амортизувати тільки фактичні місяці експлуатації ФОП.
5. Залишки товарів можна реалізовувати; для загальної системи — дотримуватися п. 177.2 ПКУ (документи + ділове призначення), для ЄП — правильний КВЕД і відсутність заборон. Облік запасів вести за п. 12 ст. 3 Закону про РРО з першого запису в день реєстрації за Порядком № 496.
6. Повернення авансів — не дохід. Погашення боргів за попередні поставки — підприємницький дохід, якщо вписується в актуальні види діяльності; інакше — цивільні доходи (п. 177.6 ПКУ). Для ЄП порушення видової/групової логіки загрожує донарахування (у т. ч. 15 % для груп 1–2) і втрата спрощеного оподаткування (група 3).