Повторная регистрация ФЛП: особенности налогообложения

20 октября 2025

Повторная регистрация ФЛП плательщиком ЕН

Ни один нормативный акт не запрещает регистрировать ФЛП повторно в течение того же календарного года. Количество таких регистраций законом не ограничено. Ограничения и споры возникают именно при повторном выборе упрощённой системы (ЕНЕдиный налог).

Позиция налоговой (фискалов)

Фискальная позиция традиционна: если ФЛП в начале года уже был на упрощёнке и прекратил деятельность, то при повторной регистрации в этом же году выбрать ЕН нельзя (БЗ 107.08.01). Обосновывают это ссылкой на п.п. 298.1.4 НКУ: переход на ЕН допустим «один раз в год». 

Логика фискалов — само пребывание на ЕН с 01 января = реализация права на выбор, а значит, второе заявление в том же году — «повторное» и запрещённое. Следовательно, вернуться на ЕН можно только с 1 января следующего года. Пример: закрылся в 2025-м — стать упрощенцем, по их мнению, можно лишь с начала 2026 года.

Аргументированный альтернативный подход

Буквальное чтение п.п. 298.1.4 НКУ показывает: запрет касается повторной подачи заявления о переходе на ЕН в течение одного календарного года. Если же ФЛП уже находился на ЕН с 01.01.2025, затем прекратил деятельность и позже снова зарегистрировался, то фактически он подаёт первое в текущем году заявление о выборе ЕН (а не о «переходе» с другой системы). 

Прямого запрета в НКУНалоговый кодекс Украины на такую ситуацию нет. Тем не менее налоговики интерпретируют «факт пребывания» на ЕН как использование права на выбор, из-за чего второе заявление они считают недопустимым.

Практическое следствие

Если при повторном открытии в том же году ФЛП намерен работать на ЕН, высока вероятность спора с налоговой и необходимости судебной защиты. Отмечается, что судебная практика складывается в пользу плательщиков (со ссылкой на общий вывод статьи).

Важное предупреждение

Бывают ситуации, когда при повторной регистрации заявление на ЕН подают сразу госрегистратору и ФЛП без препятствий попадает в Реестр плательщиков ЕН. Формально это соответствует духу НКУ, но фискалы могут задним числом исключить такого ФЛП из Реестра, мотивируя тем, что права на ЕН при повторной регистрации не было. 

В таком кейсе вопрос, вероятно, тоже придётся решать в суде.

Объём дохода для избрания ЕН и выбор группы

База для расчёта лимитов

Если до прекращения деятельности ФЛП не был на ЕН, то при повторной регистрации в том же году он может выбирать упрощённую систему при соблюдении лимитов дохода для соответствующей группы (п. 291.4 НКУ). Специальных правил для повторно зарегистрированных нет, действуют общие:

• при определении группы учитывается доход за предыдущий календарный год, вне зависимости от системы, на которой он получен;
• вывод подтверждается позициями налоговиков: БЗ 107.01.01, письма ГНСУ от 20.03.2025 № 1526/ІПК/99-00-04-03-03 и от 04.03.2025 № 1151/ІПК/99-00-04-03-03.

Пример: повторная регистрация в сентябре 2025 — ориентир для выбора группы ЕН это доход за 2024 год. Параллельно, чтобы оставаться на ЕН в 2026 году, нужно не превысить лимиты по фактическому доходу за 2025 год.

Какой доход считать для лимитов текущего года?

Проблемный вопрос: для «годового» лимита 2025 считать весь предпринимательский доход 2025 года (включая период до ликвидации) или только после повторной регистрации (и выбора ЕН)? 

НКУ прямого ответа не даёт. С точки зрения логики — считать общий годовой доход. Но фискалы (БЗ 107.01.03) придерживаются выгодной для плательщиков трактовки: учитывать только доход после повторной регистрации и выбора ЕН. Такой подход не закреплён в НКУ. 

Поэтому для безопасной практики разумно получить индивидуальную налоговую консультацию (ІПК); без неё консервативнее учитывать весь доход года, включая промежуток до ликвидации.

Порог «1 млн грн» и обязательная регистрация плательщиком НДС

При повторной регистрации на общей системе возникает вопрос: надо ли для порога по НДСНалог на добавленную стоимость учитывать поставки «старого» ФЛП? По п. 181.1 НКУ, обязанность регистрироваться возникает, если за последние 12 месяцев объём облагаемых операций превысил 1 млн грн.

• Логичный подход: повторная регистрация — это новый старт, поэтому обороты «предыдущего» ФЛП не должны участвовать в новом 12-месячном тесте.
• Позиция налоговиков иная: в БЗ 101.02 они утверждают, что операции прошлой регистрации нужно учитывать при расчёте критерия «1 млн грн» при повторной регистрации ФЛП на общей системе.

Риски и практический выбор

Если не согласиться с фискалами и не зарегистрироваться плательщиком НДС вовремя, возможны санкции за несвоевременную регистрацию. Тем, кто не готов спорить, стоит применять консервативный подход: для 12-месячного окна учитывать все поставки, включая период между закрытием и новой регистрацией, и вне зависимости от того, была ли это общая или упрощённая система в «прошлой жизни».

Амортизация ОС после повторной регистрации

В отношении основных средств, оставшихся от прежней деятельности, прямого запрета на амортизацию НКУ не содержит. При выполнении условий — актив соответствует определению ОС (п.п. 14.1.138 НКУ) и используется в хозяйственной деятельности (п.п. 177.4.6 НКУ) — амортизация допустима и включается в расходы (ст. 177 НКУ).

Начислять амортизацию следует по общим правилам — пообъектно (п.п. 177.4.8 НКУ) и при наличии документально подтверждённой стоимости, подлежащей амортизации (п.п. 177.4.9 НКУ).

Какая стоимость берётся в базу?

НКУ прямо не отвечает на этот вопрос для кейса «повторная регистрация». В схожей ситуации — при переходе с ЕН на общую систему — фискалы в БЗ 104.05 указывают: амортизация определяется из остаточной стоимости на момент перехода. 

По аналогии, после повторной регистрации разумно использовать остаточную стоимость на дату фактического «возврата» объекта в эксплуатацию у повторно зарегистрированного ФЛП.

Иллюстративный пример

Станок куплен в 2024 г. за 600 000 грн; срок — 5 лет; годовая амортизация — 120 000 грн, месячная — 10 000 грн. Деятельность прекращена в мае 2025, повторная регистрация — с 01.09.2025. С января 2024 по август 2025 «накоплено» 19 месяцев амортизации = 190 000 грн; остаточная стоимость — 410 000 грн. После повторной регистрации можно продолжать начислять из 410 000 грн по 10 000 грн/месяц ещё 41 месяц (60 − 19).

Это наиболее осторожный путь. Альтернатива (не закреплённая специальной нормой): амортизировать только «фактические» месяцы эксплуатации в статусе ФЛП, исключая «паузы» ликвидации. Тогда вместо 41 получится 45 месяцев (60 − 15), но такой подход спорнее.

Товарные остатки из «прошлой» предпринимательской деятельности

Разрешённость реализации
Продажа остатков, приобретённых до прекращения ФЛП, при повторной регистрации не запрещена. Но требования зависят от системы:

1. ЕН — соответствующий вид деятельности должен быть указан в Реестре плательщиков ЕН; кроме того, НКУ не должен запрещать реализацию соответствующих товаров на выбранной группе.
2. Общая система — чтобы стоимость таких товаров попала в расходы, необходимо соблюсти п. 177.2 НКУ:

• наличие документов, подтверждающих приобретение (они «переходят в наследство» от прежнего ФЛП);
• использование товара в хозяйственной деятельности.

На достаточность этих двух условий намекают и налоговики (БЗ 104.05).

Учёт товарных запасов

Если повторно зарегистрированный ФЛП: на общей системе, или на ЕН, но является плательщиком НДС, или на ЕН без НДС, но торгует «рисковыми» категориями (ТСБТ, лекарства, медизделия, ювелирка), то он обязан вести учёт товарных запасов (п. 12 ст. 3 Закона об РРО). Начинать — с даты повторной регистрации. 

Первую запись в форме учёта (приложение к Порядку № 496 — приказ Минфина от 03.09.2021 № 496) вносят утром того же дня, когда датирована повторная регистрация. В первой строке фиксируют все имеющиеся на эту дату товары, даже без подтверждающих документов. Само внесение остатков легализует их в товарном учёте; далее показывается только выбытие.

Денежные потоки из «прошлой жизни» ФЛП

Возврат авансов
Если контрагенты после повторной регистрации возвращают авансы, уплаченные до ликвидации, такие суммы не образуют доход — предприниматель фактически получает обратно свои же средства. Налогообложение не возникает.

Погашение долгов за ранее отгруженные товары/услуги
Ситуация сложнее и зависит от системы и видов деятельности:

Общая система. По п. 177.6 НКУ поступления квалифицируются исходя из их природы:

• если поступившие суммы корреспондируют с осуществляемыми ФЛП после повторной регистрации видами деятельности — это предпринимательский доход;
• если нет — это гражданские доходы физлица, облагаемые по правилам раздела IV НКУ.

ЕН.

• Если поступления укладываются в разрешённые для выбранной группы ЕН виды деятельности — облагаются как предпринимательский доход упрощенца.
• Если не укладываются (вид не внесён в Реестр плательщиков ЕН либо запрещён для группы), фискалы, скорее всего, квалифицируют суммы как доход единоналожника от «нелегальной» деятельности со всеми последствиями: для групп 1–2 — повышенная ставка 15 % и обязательный переход на общую систему; для группы 3 — утрата права на упрощёнку.

Когда ФЛП имеют право работать без РРО/ПРРО: ключевые условия и типичные ошибки предпринимателей

Выводы

1. Повторно зарегистрироваться как ФЛП в том же году можно, но выбор ЕН в этот же год — зона споров. Фискалы опираются на п.п. 298.1.4 НКУ (БЗ 107.08.01), хотя прямого запрета для описанной ситуации НКУ не содержит. Судебная практика, по сообщению авторов, чаще на стороне плательщиков.
2. Для группы ЕН ориентируемся на доход предыдущего календарного года (п. 291.4 НКУ; БЗ 107.01.01; письма ГНСУ от 20.03.2025 № 1526/ІПК/99-00-04-03-03 и от 04.03.2025 № 1151/ІПК/99-00-04-03-03). Спорный момент — считать ли для лимитов текущего года только доход после повторной регистрации (БЗ 107.01.03) или весь годовой доход; безопаснее — получить ІПК.
3. По НДС-порогу 1 млн (п. 181.1 НКУ) фискалы (БЗ 101.02) хотят учитывать обороты «старого» ФЛП; несогласие с этим влечёт риск штрафов за несвоевременную регистрацию плательщиком НДС.
4. Амортизация ОС при повторной регистрации допустима (ст. 177 НКУ, п.п. 14.1.138, 177.4.6, 177.4.8, 177.4.9), разумно опираться на остаточную стоимость по аналогии с БЗ 104.05; возможен альтернативный (более рискованный) способ — амортизировать только фактические месяцы эксплуатации ФЛП.
5. Остатки товаров можно реализовывать; для общей системы — соблюсти п. 177.2 НКУ (документы + деловое назначение), для ЕН — правильный КВЭД и отсутствие запретов. Учёт запасов вести по п. 12 ст. 3 Закона об РРО с первой записи в день регистрации по Порядку № 496.
6. Возвраты авансов — не доход. Погашение долгов за прежние поставки — предпринимательский доход, если вписывается в актуальные виды деятельности; иначе — гражданские доходы (п. 177.6 НКУ). Для ЕН нарушение видовой/групповой логики сулит доначисления (в т. ч. 15 % для групп 1–2) и утрату упрощёнки (группа 3).