Три роки без Господарського кодексу: як підприємствам пройти перехідний період

27 січня 2026 Стане у пригоді для: Підприємці

Скасування Господарського кодексу України стало системним переломом для всієї моделі функціонування підприємств. Зміни торкнулися не тільки формату існування державних, комунальних і приватних підприємств, але й правил розпорядження майном, вимог до корпоративного управління, персональної відповідальності управлінців і стандартів публічної звітності. 

В умовах трирічного перехідного періоду ключовим завданням для власників, органів управління та юридичних служб стає мінімізація правових ризиків і запобігання корпоративним конфліктам.Податковий борг та єдиний податок

Кого стосуються зміни і в чому їх суть

Закон від 09.01.2025 № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб» запровадив трирічний перехідний період, який розпочався 28 серпня 2025 року. 

Його дія поширюється на широке коло суб'єктів: державні підприємства (комерційні, некомерційні та казенні), комунальні підприємства (комерційні, некомерційні, спільні, приватні, дочірні, з іноземною участю), а також підприємства об'єднань громадян — релігійних організацій, профспілок, структур споживчої кооперації.

Реєстрація нових юридичних осіб у зазначених формах заборонена. Вже існуючі підприємства зобов'язані у встановлені законом терміни або припинити діяльність, або пройти процедуру перетворення в господарські товариства. До завершення такого приведення у відповідність вони діють на підставі загальних норм Цивільного кодексу про юридичних осіб та спеціальних законів, включаючи законодавство про управління об'єктами державної власності, місцеве самоврядування, акціонерні товариства та товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю.

Окремий блок новел стосується об'єднань юридичних осіб. Закон закріпив вичерпний перелік допустимих форм: асоціації, корпорації, консорціуми та концерни. При цьому асоціації та корпорації визнаються договірними об'єднаннями, а консорціуми та концерни — статутними. Це означає необхідність перегляду установчих документів діючих об'єднань та врахування нових вимог при створенні аналогічних структур у майбутньому.

Додатково були визначені критерії віднесення суб'єктів господарювання до мікро-, малих, середніх і великих залежно від чисельності персоналу та обсягу доходів. При цьому даний підхід співіснує з класифікацією, передбаченою Законом «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні», що застосовується для цілей звітності та розкриття інформації. У практичній діяльності це вимагає чіткого розуміння, в рамках якого закону використовується той чи інший критерій.

Вибір між ліквідацією та перетворенням

Для державних і комунальних підприємств перехідний період фактично означає необхідність зробити стратегічний вибір — ліквідація або перетворення в господарське товариство (ТОВ або АТ). Закон № 4196-IX відвів на прийняття такого рішення шість місяців: щодо державних підприємств його приймає Кабінет Міністрів України, щодо комунальних — відповідні органи місцевого самоврядування.

Процедурі перетворення передує обов'язкова інвентаризація активів. Усі ліцензії, дозволи та інші дозвільні документи зберігають свою дію, що дозволяє правонаступнику продовжувати господарську діяльність без повторного оформлення. 

Державне та комунальне майно передається до статутного капіталу створюваного товариства за балансовою вартістю, без проведення незалежної оцінки. У перспективі право господарського відання та право оперативного управління мають бути замінені узуфруктом державного або комунального майна — правом особистого безоплатного володіння та користування.

Кредитори підприємств, що припиняються шляхом перетворення, позбавлені можливості вимагати дострокового виконання або припинення зобов'язань. Всі майнові права та обов'язки переходять до правонаступника, за винятком самого права господарського відання та оперативного управління. Спеціально врегульовано питання земельних ділянок: право постійного користування землею державної або комунальної власності переходить до створеного в результаті перетворення акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю.

Для практичної реалізації цих положень уряд затвердив окремі порядки: перетворення державного підприємства в АТ або ТОВ зі 100-відсотковою державною участю (постанова від 08.09.2025 № 1104) і перетворення в державне некомерційне товариство (постанова від 08.09.2025 № 1102). Вони детально описують послідовність дій органу управління та самого підприємства.Дропшиппінг і ПДВ: як не опинитися в «групі ризику»

На період переходу введені обмеження на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі. Для державних і комунальних підприємств допускаються лише дії, безпосередньо пов'язані з припиненням шляхом перетворення або ліквідації, зміною керівника або складу комісії з припинення, передачею майнового комплексу в управління Фонду державного майна, а також фіксацією банкрутних процедур. Такий режим «заморозки» покликаний запобігти довільним змінам правового статусу підприємств.

Відповідальність посадових осіб

Закон № 4196-IX доповнив Цивільний кодекс статтею 99-1, яка системно визначила коло посадових осіб товариства та закріпила їх персональну відповідальність за заподіяння шкоди своїми діями або бездіяльністю. До них віднесені керівник, члени виконавчих органів, наглядових рад або рад директорів, ліквідатор, члени комісій з припинення, головний бухгалтер, корпоративний секретар, а також члени інших органів управління, якщо вони передбачені законом або статутом (за винятком консультативних).

Установчі документи можуть розширювати цей перелік, однак таке розширення має бути обґрунтованим і відповідати реальному функціоналу особи. Закон виділяє управлінські, адміністративно-господарські, консультативні, виконавчі та наглядові функції, виконання яких може слугувати підставою для визнання особи посадовою.

Ключовою новацією стало пряме закріплення фідуціарного обов'язку діяти сумлінно, розумно і в інтересах суспільства. Разом з тим на практиці тягар доказування, як і раніше, залишається істотним: необхідно підтверджувати конкретні управлінські рішення, причинно-наслідковий зв'язок між діями та збитками, а також наявність вини. 

Тому включення додаткових посадових осіб до статуту вимагає виваженого підходу з урахуванням потенційних ризиків відповідальності.

Посилення вимог до прозорості

Зміни торкнулися і Закону «Про управління об'єктами державної власності». У ньому з'явилася стаття 9-6, яка встановила розширені обов'язки щодо розкриття інформації для господарських товариств, в яких державі належить більше 50% акцій або часток.

Такі товариства зобов'язані публікувати на власному веб-сайті цілі діяльності та інформацію про їх досягнення, квартальну та річну фінансову звітність за останні три роки, аудиторські висновки (якщо аудит проводився), статут і структуру власності. 

Крім того, підлягають розкриттю біографії керівників і членів наглядової ради, річні звіти органів управління, відомості про систему винагород, рішення загальних зборів, а також опис ключових ризиків і механізмів їх управління.

У порівнянні з попереднім регулюванням вимоги до прозорості істотно розширені. Це означає зростання навантаження на бухгалтерію, юридичні служби, внутрішній аудит і потребу в додаткових ресурсах. Одночасно такі зміни наближають корпоративне управління в компаніях з державною участю до європейських стандартів публічної підзвітності.

Додатковий капітал як новий інструмент фінансування

Одночасно зі скасуванням Господарського кодексу було переглянуто і механізм фінансування товариств. Законом від 31.07.2025 № 4564-IX до Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» введено поняття додаткового капіталу. Учасники отримали можливість вносити вклади без зміни статутного капіталу та номінальної вартості часток. Припинення діяльності ФОП: як правильно звільнити працівників

Рішення про формування додаткового капіталу приймається загальними зборами з визначенням розміру внесків.

Вклад може здійснюватися в грошовій формі, цінними паперами або іншим майном, якщо інше не заборонено законом. Правовий режим такого майна, порядок розпорядження, права та обов'язки учасників повинні бути заздалегідь врегульовані в статуті або корпоративному договорі.

Додатковий капітал дозволяє швидко залучити фінансування, але має особливості: він не збільшує частку учасника і не впливає на розподіл дивідендів, а в разі банкрутства використовується для задоволення вимог кредиторів. 

Фактично учасник інвестує в стійкість товариства без автоматичного отримання додаткових корпоративних прав, що може стати джерелом конфліктів за відсутності чітких договірних правил.

Практичні кроки на перехідний період

Таким чином, для бізнесу та органів управління ключовим пріоритетом стає комплексний аудит корпоративних документів. Статути підприємств і товариств, корпоративні договори, положення про органи управління та внутрішній контроль, а для компаній з державною часткою понад 50% — ще й структура сайту та розділи розкриття інформації, повинні бути приведені у відповідність з новими вимогами. Окремої уваги вимагає формулювання статусу посадових осіб та умов формування додаткового капіталу.

Для державних і комунальних підприємств перші шість місяців перехідного періоду мають критичне значення: саме в цей термін необхідно прийняти рішення про ліквідацію або перетворення, провести інвентаризацію і підготувати документи для реорганізації. Керівникам і членам органів управління важливо оцінити персональні ризики в контексті статті 99-1 ЦКУ і посилених вимог до прозорості, налагодити систему документування рішень, комплаєнсу та внутрішнього контролю.

Чим раніше будуть адаптовані статути, корпоративні договори та внутрішні політики до нових правил відповідальності та розкриття інформації, тим менша ймовірність корпоративних спорів, претензій з боку кредиторів та персональних позовів до посадових осіб у перехідний період.