Три года без Хозяйственного кодекса: как предприятиям пройти переходный период

27 января 2026 Пригодится для: Предприниматели

Отмена Хозяйственного кодекса Украины стала системным переломом для всей модели функционирования предприятий. Изменения затронули не только формат существования государственных, коммунальных и частных предприятий, но и правила распоряжения имуществом, требования к корпоративному управлению, персональную ответственность управленцев и стандарты публичной отчетности. 

В условиях трехлетнего переходного периода ключевой задачей для собственников, органов управления и юридических служб становится минимизация правовых рисков и предотвращение корпоративных конфликтов.В каких случаях директор может работать без зарплаты?

Кого затрагивают изменения и в чем их суть

Закон от 09.01.2025 № 4196-IX «Об особенностях регулирования деятельности юридических лиц отдельных организационно-правовых форм в переходный период и объединений юридических лиц» ввел трехлетний переходный период, стартовавший 28 августа 2025 года. 

Его действие распространяется на широкий круг субъектов: государственные предприятия (коммерческие, некоммерческие и казенные), коммунальные предприятия (коммерческие, некоммерческие, совместные, частные, дочерние, с иностранным участием), а также предприятия объединений граждан — религиозных организаций, профсоюзов, структур потребительской кооперации.

Регистрация новых юридических лиц в указанных формах запрещена. Уже существующие предприятия обязаны в установленные законом сроки либо прекратить деятельность, либо пройти процедуру преобразования в хозяйственные общества. До завершения такого приведения в соответствие они действуют на основании общих норм Гражданского кодекса о юридических лицах и специальных законов, включая законодательство об управлении объектами государственной собственности, местном самоуправлении, акционерных обществах и обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Отдельный блок новелл касается объединений юридических лиц. Закон закрепил исчерпывающий перечень допустимых форм: ассоциации, корпорации, консорциумы и концерны. При этом ассоциации и корпорации признаются договорными объединениями, а консорциумы и концерны — уставными. Это означает необходимость пересмотра учредительных документов действующих объединений и учета новых требований при создании аналогичных структур в будущем.

Дополнительно были определены критерии отнесения субъектов хозяйствования к микро-, малым, средним и крупным в зависимости от численности персонала и объема доходов. При этом данный подход сосуществует с классификацией, предусмотренной Законом «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине», применяемой для целей отчетности и раскрытия информации. В практической деятельности это требует четкого понимания, в рамках какого закона используется тот или иной критерий.Прощение долга ФЛП, который закрывается: налоговые последствия для предприятия

Выбор между ликвидацией и преобразованием

Для государственных и коммунальных предприятий переходный период фактически означает необходимость сделать стратегический выбор — ликвидация либо преобразование в хозяйственное общество (ООО или АО). Закон № 4196-IX отвел на принятие такого решения шесть месяцев: по государственным предприятиям его принимает Кабинет Министров Украины, по коммунальным — соответствующие органы местного самоуправления.

Процедуре преобразования предшествует обязательная инвентаризация активов. Все лицензии, разрешения и иные разрешительные документы сохраняют свое действие, что позволяет правопреемнику продолжать хозяйственную деятельность без повторного оформления. Государственное и коммунальное имущество передается в уставный капитал создаваемого общества по балансовой стоимости, без проведения независимой оценки. 

В перспективе право хозяйственного ведения и право оперативного управления должны быть заменены узуфруктом государственного или коммунального имущества — правом личного безвозмездного владения и пользования.

Кредиторы предприятий, прекращаемых путем преобразования, лишены возможности требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств. Все имущественные права и обязанности переходят к правопреемнику, за исключением самого права хозяйственного ведения и оперативного управления. Специально урегулирован вопрос земельных участков: право постоянного пользования землей государственной или коммунальной собственности переходит к созданному в результате преобразования акционерному обществу или обществу с ограниченной ответственностью.

Для практической реализации этих положений правительство утвердило отдельные порядки: преобразования государственного предприятия в АО или ООО со 100-процентным государственным участием (постановление от 08.09.2025 № 1104) и преобразования в государственное некоммерческое общество (постановление от 08.09.2025 № 1102). Они детально описывают последовательность действий органа управления и самого предприятия.

На период перехода введены ограничения на регистрационные действия в Едином государственном реестре. Для государственных и коммунальных предприятий допускаются лишь действия, непосредственно связанные с прекращением путем преобразования или ликвидации, сменой руководителя или состава комиссии по прекращению, передачей имущественного комплекса в управление Фонда государственного имущества, а также фиксацией банкротных процедур. Такой режим «заморозки» призван предотвратить произвольные изменения правового статуса предприятий.

Ответственность должностных лиц

Закон № 4196-IX дополнил Гражданский кодекс статьей 99-1, которая системно определила круг должностных лиц общества и закрепила их персональную ответственность за причинение ущерба своими действиями или бездействием. К ним отнесены руководитель, члены исполнительных органов, наглядовых советов или советов директоров, ликвидатор, члены комиссий по прекращению, главный бухгалтер, корпоративный секретарь, а также члены иных органов управления, если они предусмотрены законом или уставом (за исключением консультативных).Электронная подпись у ФЛП

Учредительные документы могут расширять этот перечень, однако такое расширение должно быть обоснованным и соответствовать реальному функционалу лица. Закон выделяет управленческие, административно-хозяйственные, консультативные, исполнительные и надзорные функции, выполнение которых может служить основанием для признания лица должностным.

Ключевой новацией стало прямое закрепление фидуциарной обязанности действовать добросовестно, разумно и в интересах общества. Вместе с тем на практике бремя доказывания по-прежнему остается существенным: необходимо подтверждать конкретные управленческие решения, причинно-следственную связь между действиями и убытками, а также наличие вины. Поэтому включение дополнительных должностных лиц в устав требует взвешенного подхода с учетом потенциальных рисков ответственности.

Усиление требований к прозрачности

Изменения коснулись и Закона «Об управлении объектами государственной собственности». В нем появилась статья 9-6, установившая расширенные обязанности по раскрытию информации для хозяйственных обществ, в которых государству принадлежит более 50 % акций или долей.

Такие общества обязаны публиковать на собственном веб-сайте цели деятельности и информацию об их достижении, квартальную и годовую финансовую отчетность за последние три года, аудиторские заключения (если аудит проводился), устав и структуру собственности. 

Кроме того, подлежат раскрытию биографии руководителей и членов наглядового совета, годовые отчеты органов управления, сведения о системе вознаграждений, решения общих собраний, а также описание ключевых рисков и механизмов их управления.

По сравнению с прежним регулированием требования к прозрачности существенно расширены. Это означает рост нагрузки на бухгалтерию, юридические службы, внутренний аудит и потребность в дополнительных ресурсах. Одновременно такие изменения сближают корпоративное управление в компаниях с государственным участием с европейскими стандартами публичной подотчетности.

Дополнительный капитал как новый инструмент финансирования

Одновременно с отменой Хозяйственного кодекса был пересмотрен и механизм финансирования обществ. Законом от 31.07.2025 № 4564-IX в Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» введено понятие дополнительного капитала. Участники получили возможность вносить вклады без изменения уставного капитала и номинальной стоимости долей. Решение о формировании дополнительного капитала принимается общим собранием с определением размера взносов.

Вклад может осуществляться в денежной форме, ценными бумагами или иным имуществом, если иное не запрещено законом. Правовой режим такого имущества, порядок распоряжения, права и обязанности участников должны быть заранее урегулированы в уставе или корпоративном договоре.

Дополнительный капитал позволяет быстро привлечь финансирование, но имеет особенности: он не увеличивает долю участника и не влияет на распределение дивидендов, а в случае банкротства используется для удовлетворения требований кредиторов. 

Фактически участник инвестирует в устойчивость общества без автоматического получения дополнительных корпоративных прав, что может стать источником конфликтов при отсутствии четких договорных правил.

Практические шаги на переходный период

Таким образом, для бизнеса и органов управления ключевым приоритетом становится комплексный аудит корпоративных документов. Уставы предприятий и обществ, корпоративные договоры, положения об органах управления и внутреннем контроле, а для компаний с государственной долей свыше 50 % — еще и структура сайта и разделы раскрытия информации, должны быть приведены в соответствие с новыми требованиями. 

Отдельного внимания требует формулирование статуса должностных лиц и условий формирования дополнительного капитала.

Для государственных и коммунальных предприятий первые шесть месяцев переходного периода имеют критическое значение: именно в этот срок необходимо принять решение о ликвидации или преобразовании, провести инвентаризацию и подготовить документы для реорганизации. 

Руководителям и членам органов управления важно оценить персональные риски в контексте статьи 99-1 ГКУ и усиленных требований к прозрачности, наладить систему документирования решений, комплаенса и внутреннего контроля.

Чем раньше будут адаптированы уставы, корпоративные договоры и внутренние политики к новым правилам ответственности и раскрытия информации, тем меньше вероятность корпоративных споров, претензий со стороны кредиторов и персональных исков к должностным лицам в ходе переходного периода.