Контрагенти з тимчасово окупованих територій: коли закінчується строк позовної давності

15 липня 2025

Короткий зміст

• З 04.09.2025 поновлюється перебіг строків позовної давності (ПД) за боргами, в тому числі з контрагентами з ТОТ;
• Контрагенти з ТОТ: можливі три ситуації — немає зв'язку, є зв'язок без первинки, або релокація;
• Застосування ЦКУ: навіть на ТОТ діють норми українського права, включаючи правила ПД;
• Списання боргу: після закінчення ПД борг можна списати, але при дотриманні умов;
• Зупинка ПД: можлива при непереборній силі, якщо є докази;
• Переривання ПД: відбувається при визнанні боргу або подачі позову, але тільки при активних діях сторін.

Історія питання

Березень 2020 — перше призупинення термінів через COVID-19
Закон № 540-IX від 30.03.2020, прийнятий в рамках антикризових заходів на тлі пандемії, тимчасово призупинив перебіг строків позовної давності (ПД). Це стосувалося не тільки судових строків, але й процесуальних, адміністративних, а також строків з Цивільного кодексу України (ЦКУ).

Мета — захистити учасників цивільних і господарських правовідносин від втрат, пов'язаних з неможливістю захистити свої права в суді через обмеження, викликані пандемією.

Лютий – березень 2022 року — початок повномасштабної війни та введення воєнного стану
З початком повномасштабної агресії РФ проти України 24.02.2022 Верховна Рада ввела норми, що призупиняють перебіг строків позовної давності на весь період воєнного стану.

Це було закріплено в п. 19 Розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦКУ, згідно з яким: «Під час дії воєнного стану строки позовної давності, встановлені Цивільним кодексом України, не спливають».

Таким чином, навіть за наявності заборгованості, з початку війни і до скасування цієї норми ПД не закінчувалася, і жодні борги не могли бути визнані безнадійними за формальною ознакою пропущеного строку.

Листопад 2023 року — коригування норми, але не її скасування
Закон № 3450-IX від 08.11.2023 уточнив формулювання п. 19, але сам механізм призупинення ПД залишився чинним. Це був перехідний етап, пов'язаний з тим, що воєнний стан тривав, але правозастосовна практика вимагала більшої визначеності.

Травень 2025 року — прийняття Закону № 4434-IX і запуск відліку термінів
14 травня 2025 року Верховна Рада України прийняла Закон № 4434-IX, яким з «перехідних положень» ЦКУ виключено п. 19.

 Закон набирає чинності 04.09.2025 — через три місяці після офіційної публікації (була здійснена 03.06.2025 в «Голосі України»).

З цього моменту всі раніше «заморожені» строки позовної давності починають відраховуватися заново з того місця, де були призупинені.

Це рішення пояснюється необхідністю відновити процесуальний баланс, а також «розморозити» спори, що накопичилися з 2020 року. Закон запроваджує єдиний підхід для всіх контрагентів — незалежно від місця їхнього знаходження (у тому числі ТОТ).

Варіанти взаємодії з контрагентами з ТОТ

У практиці виділяють три типові ситуації взаємодії з контрагентами, які залишилися на ТОТ:

1. Повна відсутність зв'язку — компанія не виходить на контакт, не відповідає на дзвінки та листи. Це найскладніший випадок з точки зору стягнення боргу;
2. Є зв'язок, але немає доступу до первинних документів – контрагент готовий спілкуватися, але не може надати бухгалтерські або юридичні документи;
3. Контрагент здійснив релокацію – юридична або фактична адреса перенесена на контрольовану територію, є постійний контакт, ведеться документообіг.

Важливо розуміти: незважаючи на фізичне перебування на ТОТ, такі контрагенти зберігають статус резидентів України, і на них поширюються норми українського законодавства, включаючи положення Цивільного кодексу України (ЦКУ).

Термін позовної давності: як це працює?

До 04.09.2025 перебіг позовної давності не здійснювався. Це було пов'язано з тим, що в п. 19 розділу «Перехідні положення» до ЦКУ було зазначено:

«На час дії воєнного стану строки позовної давності, встановлені ЦКУ, не спливають».

Це положення діяло з 2022 року, відразу після початку повномасштабної війни, і дозволяло компаніям не турбуватися про пропущені терміни подання позовів.

Однак ситуація змінилася після прийняття Закону України від 14.05.2025 № 4434-IX, згідно з яким зазначений пункт був виключений. Відповідно до цього закону, строки позовної давності знову почнуть текти з 4 вересня 2025 року — через три місяці після офіційної публікації закону.

Варто зазначити: строки позовної давності з ГКУ застосовуються до більшості цивільно-правових зобов'язань, за винятком, наприклад, тих, що регулюються Кодексом торгового мореплавства України (від 23.05.1995 № 176/95-ВР), де воєнний стан не впливав на строки.

Що це означає для боргів контрагентів з ТОТ?

Починаючи з 04.09.2025, строки ПД за зобов'язаннями таких контрагентів починають текти нарівні з іншими боржниками на території України. Це означає, що кредитори зможуть:

• відстежувати строк ПД;
• готуватися до подання позовів;
• у разі закінчення терміну — списувати заборгованість як безнадійну, якщо відсутні інші правові підстави її стягнення.

Правила розрахунку таких строків — загальні, як і для всіх резидентів України. 

При цьому закінчення строку не позбавляє сторону права на судовий захист. Згідно з ч. 3 ст. 267 ЦКУ, застосування строку позовної давності можливе тільки за заявою однієї зі сторін у суді. Крім того, навіть у разі закінчення ПД, боржник може спробувати довести, що строк був пропущений з поважних причин (ч. 5 ст. 267 ЦКУ).

Механізми зупинення та переривання строку ПД після 04.09.2025

Існує два юридичних механізми, які можуть змінити перебіг строку:

Зупинення строку (ст. 263 ЦКУ)
Згідно з ч. 3 ст. 263 ЦКУ, строк ПД зупиняється і після припинення відповідних обставин продовжується з урахуванням часу, який вже минув до його зупинення.

Зупинення можливе, якщо:

• подачі позову перешкоджають надзвичайні обставини;
• має місце непереборна сила (наприклад, збройний конфлікт, блокада).

Це може бути актуально, наприклад, якщо сам кредитор знаходиться на ТОТ і об'єктивно не може подати позов. Але якщо він розташований на території, контрольованій державою, то довести наявність непереборних перешкод — складніше.

У кожному випадку наявність форс-мажору повинна бути підтверджена документально (наприклад, довідкою ТППТоргово-промислова палата про форс-мажор).

Переривання строку (ст. 264–265 ЦКУ)
Якщо строк переривається, він починає текти заново, а раніше минулий час не зараховується (ч. 2 ст. 265 ЦКУ).

Переривання можливе при таких діях:

а) З боку боржника (ч. 1 ст. 264 ЦКУ):

• письмове визнання боргу;
• прохання про відстрочку;
• часткова оплата;
• підписання акта звірки.

б) З боку кредитора (ч. 2 ст. 264 ЦКУ):

• подання позову до одного із солідарних боржників;
• подання позову щодо частини боргу.

в) Однак якщо контрагент з ТОТ не виходить на зв'язок, то:

• він не зможе визнати борг;
• переривання строку стає практично неможливим;
• єдиний шанс — якщо перериваюча дія відбулася до того, як контакт було втрачено.

Просто подання позову без зазначення на частковість вимог або наявність декількох боржників не призводить до переривання строку.

Коли податківці не виводять з переліку ризикових: звернення до суду

1. З 04.09.2025 офіційно поновлюється перебіг строків позовної давності (ПД) за всіма зобов'язаннями, в тому числі з контрагентами на тимчасово окупованих територіях (ТОТ).
2. Контрагенти з ТОТ залишаються українськими резидентами — норми Цивільного кодексу України (ЦКУ) продовжують діяти в повному обсязі.
3. Борги можна буде списувати як безнадійні після закінчення строків ПД, якщо не буде підстав для їх зупинення або переривання.
4. Зупинка ПД можлива тільки при доведеному форс-мажорі (наприклад, якщо кредитор не може подати позов через перебування на ТОТ).
5. Переривання ПД вимагає дій сторін — визнання боргу, листування, часткової оплати або подання позову щодо частини вимог.
6. Простий факт відсутності зв'язку з боржником не перериває ПД, тому ризики втрати можливості стягнення боргу — високі.
7. Кредиторам слід заздалегідь провести аудит заборгованості, зафіксувати можливі дії щодо визнання боргу та оцінити шанси на подання позову до закінчення ПД.