Дробление бизнеса - основание для осуществления финансового мониторинга

01 апреля 2025

Дробление бизнеса: основания для проверки

Условия проверки клиентов банками и небанковскими поставщиками финуслуг определены в письме НБУ №25-0005/82615 от 01.11.2024. В нем говорится, что юридические лица прибегают к дроблению бизнеса с целью уклонения от уплаты налогов. Одним из таких механизмов является привлечение к деятельности ФЛП или юридических лиц на упрощенной системе налогообложения.

Таким образом, распределение бизнеса между несколькими субъектами хозяйствования, среди которых есть «единщики» и за которыми стоит один человек, может стать причиной для осуществления финансового мониторинга.

Признаки дробления бизнеса

Указанным выше письмом НБУ определены признаки, которые могут свидетельствовать о дроблении бизнеса. Итак, финансовому мониторингу подлежат предприятия, если:

• в финансовое учреждение одним человеком был предоставлен пакет документов для юрлица и ФЛП;
• юрлицо и ФЛП имеют общий адрес или общее место осуществления предпринимательской деятельности (магазин или интернет-ресурс);
• юрлицо и ФЛП имеют общих собственников, представителей, бухгалтеров и т.п.;
• в ФЛП не обнаружено необходимых ресурсов для ведения бизнеса.

Кроме того, критериями для проверки могут быть и дополнительные признаки, касающиеся финансовых операций между юрлицом и ФЛП:

• перечисление юрлицом значительных сумм на счет ФЛП;
• расчет с ФЛП за услуги, которые сложно оценить (аренда, маркетинг, реклама и т.п.);
• предоставление юрлицом финансовой помощи «единщику»;
• подозрительно большое количество финансовых операций у недавно зарегистрированного ФЛП;
• быстрое (за 2-3 месяца) использование лимита дохода ФЛП на занимаемой группе ЕНЕдиный налог;
• использование одного платежного терминала несколькими предпринимателями.

Следует заметить, что этот перечень признаков не является исчерпывающим. Банки и небанковские финансовые учреждения вправе самостоятельно определять дополнительные критерии для выявления схем дробления бизнеса.

Признаки подозрительных финансовых операций

Также следует помнить и о признаках подозрительных финансовых операций, которые могут указывать на уклонение от уплаты налогов. Они определены в Приложении 20 постановления Правления НБУ №65 от 19.05.2020 и в Приложении 19 Постановления Правления НБУ №107 от 28.07.2020.

 В частности, специалисты банка будут тщательно проверять бизнес, если:

• клиент или его представитель не может объяснить, в чем состоит его предпринимательская деятельность;
• есть основания полагать, что финансовые операции осуществляются в пользу третьей стороны;
• банковскими счетами нескольких предпринимателей управляет один представитель;
• клиент не может объяснить происхождение средств;
• есть постоянное поступление средств на счета «единщика», но при этом предприниматель не осуществляет платежи, характерные для зарегистрированного вида деятельности (аренда, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг и т.п.);
• фактические объемы поступления средств не соответствуют той сумме, которую предприниматель указал при открытии счета.

Также к рисковым могут быть отнесены предприятия, которые отказываются предоставлять информацию, касающуюся их деятельности, или предоставляют ее не в полной мере. Это касается и сомнительных сведений, которые невозможно подтвердить и проверить.

Поводом для повышенного внимания может стать выявление банком несоответствий в предоставленных предпринимателем документах или невозможность связаться с ним по указанным контактным данным.

Если по результатам анализа банк устанавливает, что клиент относится к группе риска и может быть связан с уклонением от уплаты налогов, он должен уведомить об этом специально уполномоченные органы, а также рассмотреть вопрос о целесообразности дальнейших деловых отношений с таким клиентом.

Что проверяют банки при финансовом мониторинге

Финансовые учреждения на этапе установления деловых отношений не ограничиваются проверкой соответствия видов деятельности предпринимателя к зарегистрированным им КВЭДКлассификации видов экономической деятельности. Они имеют право владеть всей информацией о реализации товаров и услуг предприятия, включающей:

• способы продажи товара или предоставления услуг;
• наличие физической точки продажи/стационарного магазина или наличие интернет-ресурса, через который осуществляются онлайн-продажи;
• наличие складского помещения и соответствие его размера заявленному объему товаров, подлежащих реализации;
• наличие ресурсов, необходимых для проведения зарегистрированного вида деятельности (техника, оборудование, персонал).

На банки возложена обязанность должным образом документировать установленную информацию и результаты ее анализа, что трудно осуществить при дистанционной форме отношений с клиентом. Следует ожидать, что даже если предприниматель откроет счет дистанционно, ему все равно придется предоставлять банку необходимый пакет документов, подтверждающих прозрачность его деятельности.

Лицензирование предпринимательской деятельности в Украине

Предпринимателям следует быть готовыми к тому, что контроль финансовых организаций будет усиливаться и может быть более жестким, чем контроль налоговой.

При выявлении признаков, свидетельствующих о дроблении бизнеса или осуществлении предпринимателем подозрительных финансовых операций, банк вправе сообщить об этом соответствующим органам и пересмотреть свои отношения с таким клиентом (внести его в категорию рисковых, заблокировать счет, разорвать отношения и т.п.).

Поэтому предпринимателям, использующим несколько ФЛП для обхода налоговых ограничений или уменьшения налоговой нагрузки, следует готовиться к тому, что единственным вариантом станет деятельность в статусе юридического лица или ФЛП на общей системе налогообложения.