Проведення перевірок та впровадження штрафів щодо бенефіціарів відстрочено до 01.09.2024 року

01 травня 2024

Мін'юст знову відстрочив анонсування Порядку про розбіжності між інформацією про бенефіціарів (Порядок № 2542), які є в ЄДРЮО, та фактичними даними про останні. Слід зазначити, що з використанням цього документа пов'язана поява «санкційно-бенефіціарних» ризиків для компаній.

Зокрема, початок процедури відправлення повідомлень було відстрочено з 1 квітня 2024 року до 01.09.2024 року.

Однак все одно необхідно бути вкрай обачними. За цими причинами варто нагадати, про які саме негативні наслідки говоримо і чи слід усім компаніям про це переживати.

Новий час для анонсування цього Порядку тепер знаменується датою 1 вересня 2024 року. Релевантні коригування впроваджено в Порядок №2542 наказом Мін'юсту від 18.03.2024 № 727/5 (набрав чинності 21.03.2024).

Важливо знати! Дані ризики відносяться лише до юридичних осіб та їх посадових осіб. До підприємців це не має відношення.

А тепер визначимо, про які саме негативні наслідки йдеться у цьому акті законодавця.

У Мін'юсті є відомості про розбіжності: які ризики?

Можливі проблеми з "бенефіціарними" даними здатні ознаменувати дві загрози:

Штрафи;
Запис до ЄДРЮО про недостовірність відомостей про бенефіціарів.

Норми, що регулюють дані загрози, вже були анонсовані, проте для їхнього повного запуску до дії потрібен Порядок №2542.

Штрафи

За неподання або несвоєчасне відправлення на адресу держреєстратора відомостей про бенефіціарів санкції будуть загрожувати одноразово:

посадовим особам компанії (ч.6 ст. 166-11 КУпАП). Йдеться про керівну ланку, або особу, яка уповноважена діяти від імені компанії, а саме виконавчий орган (від 17000 до 51000 грн. штрафу).
компанії загалом (ч. 4 ст. 35 Закону № 755) – від 17000 до 340 000 грн. штрафів.

Можлива недостовірність

Механізм перевірки бенефіціарів: Якщо виникають розбіжності у інформації про бенефіціарів, державний реєстратор за вказівкою Мін'юсту звертається до юридичної особи, вимагаючи надати пояснення та документи, що підтверджують інформацію.
Видалення даних із реєстру: Якщо юридична особа ігнорує запит державного реєстратора, останній має право видалити дані про бенефіціарів із реєстру.
Отримання інформації про розбіжності: Порядок № 2542 надає можливість суб'єктам первинного фінансового моніторингу (наприклад, банкам, ФОП-бухгалтерам, аудиторам та ін.) отримувати інформацію про розбіжності у даних про бенефіціарів.
Наслідки виключення даних про бенефіціарів з ЄДРЄдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань: Якщо дані про бенефіціарів будуть виключені з реєстру, відповідні юридичні особи можуть мати проблеми. Вони можуть бути класифіковані як клієнти з високим ризиком для фінансових установ, що може зробити їх фінансові операції більш складними та схильними до додаткових перевірок з боку банків та інших фінансових інститутів (ч. 5 ст. 7 Закону № 361).
Посилена перевірка клієнтів: Банки та інші фінансові установи будуть змушені проводити ретельніші перевірки клієнтів, запитуючи додаткові документи. Це може призвести до затримок, особливо у разі переказу коштів.
Особлива увага до операцій з підозрілими клієнтами: Банки можуть виявляти особливий інтерес до операцій тих юридичних осіб (ч. 1 ст. 12 Закону № 361), за якими ЄДР має запис про можливу недостовірність інформації, оскільки такі ситуації можуть потрапити під критерії підозрілості. фінансових операцій, які встановлюються фінансовими інститутами самостійно (ст. 21 Закону № 361).

Таким чином, запропонований механізм передбачає більш суворий контроль за інформацією про бенефіціарів у ЄДР і може мати серйозні наслідки для юридичних осіб, дані яких будуть виключені з реєстру.

Кому з юросіб варто остерігатися після 01.09.2024, а кому — ні?

Кому не варто хвилюватися

Юридичним особам, які не подавали дані про бенефіціарів до 11.07.2022 року.Якщо юридична особа раніше не надавала інформацію про своїх бенефіціарів та структуру власності, і при цьому не відбулося змін у цій інформації, їм не потрібно турбуватися.

Нові терміни для подання даних про бенефіціарів встановлені протягом 6 місяців з моменту набуття чинності нормативними актами, що визначають форму та зміст структури власності, а також методологію визначення бенефіціара.

Але це має бути не раніше ніж через 90 днів після закінчення військового стану.

Юридичним особам, які взагалі не зобов'язані надавати інформацію про бенефіціарів: Деякі юридичні особи можуть бути поза обов'язковим коло надання інформації про своїх бенефіціарів. Для таких осіб також немає потреби турбуватися з цього приводу. Таким чином, ці дві категорії юридичних осіб можуть не відчувати занепокоєння щодо майбутніх змін та вимог щодо надання інформації про бенефіціарів.

Кому варто замислитись

Юридичним особам, у яких відбувалися зміни до даних про бенефіціарів: Для таких юридичних осіб важливо залишатися обережними. Вони зобов'язані не лише надати початкові дані про бенефіціарів, а й підтримувати цю інформацію у стані.

Це означає, що вони повинні повідомити державного реєстратора про будь-які зміни в даних про бенефіціарів або структуру власності протягом певного терміну, що становить 30 робочих днів з моменту виникнення таких змін.

Ризик недостовірності даних про бенефіціарів: Якщо юридична особа не оновить інформацію про бенефіціарів після 1 вересня 2024 року, це може призвести до запису про можливу недостовірність даних про бенефіціарів у реєстрі.

Це може спричинити серйозні наслідки для юридичної особи, включаючи збільшення ризику для фінансових установ та можливі додаткові перевірки.

Таким чином, юридичним особам, які внесли зміни до своїх даних про бенефіціарів, варто брати до уваги необхідність підтримання актуальності цієї інформації та своєчасного оновлення даних відповідно до вимог законодавства.

Чи будуть штрафи за виправлення помилок у податкових накладних?

Набуття чинності порядком інформування Мін'юсту про розбіжності: З 1 вересня 2024 року почне діяти порядок, яким організації будуть зобов'язані повідомляти Міністерство юстиції про будь-які розбіжності між даними про бенефіціарів, що містяться в Єдиному державному реєстрі, і фактичною інформацією про них.
Юридичні особи, які спочатку не надавали дані про бенефіціарів: Якщо юридична особа не мала зобов'язання надати дані про своїх бенефіціарів до 11 липня 2022 року і не відбулася змін у цій інформації, їм немає необхідності турбуватися. Вони не повинні зіткнутися із негативними наслідками після 1 вересня 2024 року.
Юридичні особи зі змінами даних про бенефіціарів: Для організацій, у яких відбулися зміни в інформації про бенефіціарів або структуру власності, важливо своєчасно оновити ці дані після 1 вересня 2024 року. В іншому випадку, запис про можливу недостовірність даних про бенефіціарів може створити проблеми при взаємодії з банками та іншими фінансовими установами.

Таким чином, юридичним особам слід уважно ставитися до свого обов'язку надання та оновлення інформації про бенефіціарів, щоб уникнути потенційних негативних наслідків після набрання чинності новими правилами.