Проведение проверок и внедрение штрафов касательно бенефициаров отсрочены до 01.09.2024 года
01 мая 2024
Минюст снова отсрочил анонсирование Порядка о расхождениях между информацией о бенефициарах (Порядок № 2542), которые имеются в ЕГРЮЛ, и фактическими данными о последних. Стоит отметить, что с внедрением этого документа связано появление «санкционно-бенефициарных» рисков для компаний.

А именно, начало процедуры отправки сообщений было отсрочено с 1 апреля 2024 года до 01.09.2024 года.
Однако всё равно необходимо быть крайне осмотрительными. По данным причинам стоит напомнить, о каких именно отрицательных последствиях толкуем и следует ли всем компаниям об этом переживать.
Итак, новое время для анонсирования данного Порядка теперь знаменуется датой 1 сентября 2024 года. Релевантные корректировки внедрены в Порядок №2542 приказом Минюста от 18.03.2024 № 727/5 (вступил в силу 21.03.2024).
Важно знать! Данные риски относятся лишь к юридическим лицам и их должностным лицам. К предпринимателям это отношения не имеет.
А теперь определим, о каких именно отрицательных последствиях толкуется в данном акте законодателя.
В Минюсте есть сведения о расхождениях: каковы риски?
Возможные проблемы с «бенефициарными» данными способны ознаменовать две угрозы:
- Штрафы;
- Запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о бенефициарах.
Нормы, регулирующие данные угрозы, уже были анонсированы, однако для их полного запуска к действию требуется Порядок №2542.
Штрафы
За неподачу или несвоевременную отправку в адрес госрегистратора сведений о бенефициарах санкции будут нести угрозу единовременно:
- должностным лицам компании (ч. 6 ст. 166-11 КУоАП). Говорится о руководящем звене, или лице, которое уполномочено действовать от имени компании, а именно исполнительный орган (от 17000 до 51000 грн. штрафа).
- компании в целом (ч. 4 ст. 35 Закона № 755) – от 17000 до 340 000 грн. штрафов.
Возможная недостоверность
- Механизм проверки бенефициаров: Если возникают расхождения в информации о бенефициарах, государственный регистратор по указанию Минюста обращается к юридическому лицу, требуя предоставить объяснения и документы, подтверждающие информацию.
- Удаление данных из реестра: Если юридическое лицо игнорирует запрос государственного регистратора, последний имеет право удалить данные о бенефициарах из реестра.
- Получение информации о расхождениях: Порядок № 2542 предоставляет возможность субъектам первичного финансового мониторинга (например, банкам, ФЛП-бухгалтерам, аудиторам и др.) получать информацию о расхождениях в данных о бенефициарах.
- Последствия исключения данных о бенефициарах из ЕГРЕдиный государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований: Если данные о бенефициарах будут исключены из реестра, то у соответствующих юридических лиц могут возникнуть проблемы. Они могут быть классифицированы как клиенты с высоким риском для финансовых учреждений, что может сделать их финансовые операции более сложными и подверженными дополнительным проверкам со стороны банков и других финансовых институтов (ч. 5 ст. 7 Закона № 361).
- Усиленная проверка клиентов: Банки и другие финансовые учреждения вынуждены будут проводить более тщательные проверки клиентов, запрашивая дополнительные документы. Это может привести к задержкам, особенно в случае перевода средств.
- Особое внимание к операциям с подозрительными клиентами: Банки могут проявлять особый интерес к операциям тех юридических лиц (ч. 1 ст. 12 Закона № 361), по которым в ЕГР имеется запись о возможной недостоверности информации, так как такие ситуации могут попасть под критерии подозрительности финансовых операций, устанавливаемые финансовыми институтами самостоятельно (ст. 21 Закона № 361).
Таким образом, предложенный механизм предусматривает более строгий контроль за информацией о бенефициарах в ЕГР и может иметь серьезные последствия для юридических лиц, чьи данные будут исключены из реестра.
Кому из юрлиц стоит остерегаться после 01.09.2024, а кому — нет?
Кому не стоит волноваться
Юридическим лицам, которые не подавали данные о бенефициарах до 11.07.2022 года.
Если юридическое лицо ранее не предоставляло информацию о своих бенефициарах и структуре собственности, и при этом не произошло изменений в этой информации, им не нужно беспокоиться.
Новые сроки для подачи данных о бенефициарах установлены в течение 6 месяцев с момента вступления в силу нормативных актов, определяющих форму и содержание структуры собственности, а также методологию определения бенефициара.
Но это должно быть не раньше, чем через 90 дней после окончания военного положения.
Юридическим лицам, которые вообще не обязаны предоставлять информацию о бенефициарах: Некоторые юридические лица могут быть вне обязательного круга предоставления информации о своих бенефициарах. Для таких лиц также нет необходимости беспокоиться по этому поводу. Таким образом, эти две категории юридических лиц могут не испытывать беспокойства относительно предстоящих изменений и требований по предоставлению информации о бенефициарах.
Кому стоит задуматься
Юридическим лицам, у которых происходили изменения в данных о бенефициарах: Для таких юридических лиц важно оставаться осторожными. Они обязаны не только предоставить первоначальные данные о бенефициарах, но и поддерживать эту информацию в актуальном состоянии.
Это означает, что они должны уведомить государственного регистратора о любых изменениях в данных о бенефициарах или структуре собственности в течение определенного срока, который составляет 30 рабочих дней с момента возникновения таких изменений.
Риск недостоверности данных о бенефициарах: Если юридическое лицо не обновит информацию о бенефициарах после 1 сентября 2024 года, то это может привести к записи о возможной недостоверности данных о бенефициарах в реестре.
Это может повлечь за собой серьезные последствия для юридического лица, включая увеличение риска для финансовых учреждений и возможные дополнительные проверки.
Таким образом, юридическим лицам, которые внесли изменения в свои данные о бенефициарах, стоит принимать во внимание необходимость поддержания актуальности этой информации и своевременного обновления данных в соответствии с требованиями законодательства.
Будут ли штрафы за исправление ошибок в налоговых накладных?
- Вступление в силу порядка информирования Минюста о расхождениях: С 1 сентября 2024 года начнет действовать порядок, по которому организации будут обязаны уведомлять Министерство юстиции о любых расхождениях между данными о бенефициарах, содержащимися в Едином государственном реестре, и фактической информацией о них.
- Юридические лица, которые первоначально не предоставляли данные о бенефициарах: Если у юридического лица не было обязательства предоставить данные о своих бенефициарах до 11 июля 2022 года и не произошло изменений в этой информации, им нет необходимости беспокоиться. Они не должны столкнуться с негативными последствиями после 1 сентября 2024 года.
- Юридические лица с изменениями в данных о бенефициарах: Для организаций, у которых произошли изменения в информации о бенефициарах или структуре собственности, важно своевременно обновить эти данные после 1 сентября 2024 года. В противном случае, запись о возможной недостоверности данных о бенефициарах может создать проблемы при взаимодействии с банками и другими финансовыми учреждениями.
Таким образом, юридическим лицам следует внимательно относиться к своей обязанности предоставления и обновления информации о бенефициарах, чтобы избежать потенциальных негативных последствий после вступления в силу новых правил.